女画家芭芭拉的两幅代表作从画廊失窃。当警方抓获窃贼——一名有吸毒前科的年轻人卡尔时,芭芭拉没有要求重判,反而请求与卡尔见面。在监狱探访室,她看到的是一个伤痕累累、眼神迷茫的灵魂。她提出为卡尔画一幅肖像,条件是卡尔要做她的模特,并讲述他的人生。起初卡尔充满防备,但在长时间的安静作画中,他渐渐卸下心防,讲述了自己从童年创伤到染上毒瘾的过程。芭芭拉的画笔不仅复刻了他的脸庞,更像是在修复他破碎的精神。出狱后,卡尔看着自己的肖像画失声痛哭。两人的友谊改变了彼此,芭芭拉的作品也因此达到了新的艺术高度。

本片探讨了艺术与道德边缘的模糊地带,叙事冷静克制但情感浓烈。完全没有居高临下的批判,只有两个孤独灵魂的互相照见。每一个细微的表情变化都无比真实,结尾的肖像展览令人久久无法平静。