影片以近乎纪录片的冷峻风格,再现了滇西抗战中最惨烈的昆城围困战。1944年,日军切断滇缅公路后包围了小镇昆城。镇内军民三百余人被困,水源被投毒,粮食见底。镇长李德厚组织大家挖地下水、吃树皮、烤老鼠。日军每隔三天广播一次“劝降书”,并每天向镇内扔几颗没有炸药只有传单的哑弹,制造心理恐怖。第30天,孕妇难产无医无药而死;第40天,孩子们开始吃皮带;第49天,李德厚决定率仅剩的12名男丁夜袭日军弹药库,用自杀式攻击换取外界知道他们还在抵抗的信号。最终信号弹升起,但全城只剩老弱妇孺36人。中国军队反攻时,李德厚的女儿李桂兰抱着父亲遗留的烟斗,走向废墟。

没有英雄主义,只有绝望中的挣扎。吃皮带那场戏让无数观众离场呕吐。这部电影因太过惨烈被禁演多年,但它是对“平民抗战”最沉重的致敬。